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北京大成(合肥)律师事务所关于合肥井松智能科技股份有限公司 初次揭露发行股票并在科创板上市战略出资者专项核对之法令意见书

发布时间:2022-07-01 07:10:06 来源:欧宝电竞平台

  原标题:北京大成(合肥)律师事务所关于合肥井松智能科技股份有限公司 初次揭露发行股票并在科创板上市战略出资者专项核对之法令意见书

  北京大成(合肥)律师事务所(以下简称“本所”或“咱们”)受华安证券股份有限公司(以下简称“华安证券”“保荐组织”或“主承销商”)的托付,就战略出资者参加合肥井松智能科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)请求初次揭露发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的战略配售进行核对,并出具本法令意见书。

  本所律师依据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销办理办法》《注册制下初次揭露发行股票承销规范》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《实施办法》”)《上海证券交易所科创板发行与承销规矩适用指引第1号逐个初次揭露发行股票》(以下简称“《承销指引》”)及其他法令、法规和规范性文件的规则,按照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责的精力,出具本法令意见书。

  1、本所律师仅就本法令意见书出具日前现已产生或存在的相关现实宣布法令意见,关于至关重要而又无法得到独立依据支撑的现实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

  2、本所律师对管帐、审计、评价等事项不具有专业判别的资历。本所律师引证管帐师事务所、财物评价组织等的文件并不意味着对该等文件数据、定论的实在性、精确性、完好性做出任何明示或默示的确保。

  3、本所律师已得到相关各方主体的确保,其已供给了本所律师以为出具本法令意见书所必需的悉数材料或证言,该等材料或证言实在、精确、完好,有关副本材料及复印件与原件共同,且无虚伪记载、误导性陈说和严重遗失。

  4、本所律师对参加发行人本次发行的战略出资者的核对事项宣布法令意见。本法令意见书不存在虚伪记载、误导性陈说及严重遗失,并对此承当法令责任。

  5、本所赞同将本法令意见书作为华安证券承销保荐请求本次发行所必备的法令文件,伴随其他请求文件一同上报。本所赞同华安证券承销保荐引证本法令意见书的内容,但不得因引证而导致法令上的歧义或误解。

  6、本法令意见书仅供发行人为核对本次发行战略出资者资质之意图而运用,未经本所书面答应,不得用作其他任何意图。

  本次拟揭露发行股票14,857,116股,发行股份占公司发行后股份总数的份额为25.00%,悉数为揭露发行新股,公司股东不进行揭露出售股份。

  本次发行中,初始战略配售发行数量为742,855股,占本次发行数量5.00%,本次保荐组织相关子公司跟投的初始股份数量为本次揭露发行股份的5%,即742,855股(估计认购股票数量上限),无发行人高管中心职工专项财物办理方案及其他战略出资者组织。终究战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐组织(主承销商)依据网下询价成果拟定发行价格后承认。终究战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

  本所律师以为,本次发行拟参加战略配售的战略出资者不超越 10 名,估计获配的股票数量算计不超越本次发行股票数量的 20%,契合《承销指引》第六条和第十八条、《实施办法》第十七条的规则。

  依据《战略配售方案》和《战略配售协议》,参加本次发行战略配售的战略出资者为保荐组织华安证券特殊出资子公司华富瑞兴出资办理有限公司(以下简称“华富瑞兴”),其根本信息如下:

  依据合肥市商场监督办理局于2021年12月03日核发的《营业执照》、及华富瑞兴供给的公司章程等材料,并经本所律师于国家企业信用信息公示体系()查询,华富瑞兴成立于2017年04月26日,其根本工商信息如下:

  本所律师以为,到本法令意见书出具之日,华富瑞兴系依法建立并有用存续的有限责任公司,不存在依据相关法令法规以及公司章程规则须予以停止的景象。

  依据华富瑞兴现行有用的公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公示体系查询,到本法令意见书出具之日,华安证券持有华富瑞兴 100%股权。

  依据中国证券业协会于 2017年8月3日公告的《证券公司私募出资基金子公司及特殊出资子公司会员公示(第五批)》,华富瑞兴为华安证券股份有限公司的特殊出资子公司。因而,华富瑞兴归于《承销指引》第八条第四项规则的“参加跟投的保荐组织相关子公司”。

  华富瑞兴本次配售的股票持有期限为自发行人初次揭露发行并上市之日起24个月。华富瑞兴就上述限售期出具了许诺函。

  经本所律师核对,华富瑞兴系华安证券依法建立的特殊出资子公司,与主承销商存在相相联系。华富瑞兴与发行人之间不存在其他相相联系。

  依据华富瑞兴出具的《华富瑞兴许诺函》,其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。

  经本所律师核对,华富瑞兴已与发行人签署《战略配售协议》,不参加本次发行开始询价,并许诺按照发行人和保荐组织承认的发行价格认购其许诺认购的股票数量。

  依据上述,本所以为,华富瑞兴系按照法令程序建立且合法存续的有限责任公司,且华富瑞兴系保荐组织华安证券的全资子公司,归于《承销指引》第八条第四项规则的“参加跟投的保荐组织相关子公司”。 华富瑞兴具有参加本次发行战略配售战略出资者的主体资历。

  本次发行的战略出资者为保荐组织相关子公司,本所律师以为,本次发行战略出资者的选取规范契合《承销指引》第八条关于参加发行人战略配售出资者选取规范的规则。

  依据《华富瑞兴许诺函》,华富瑞兴参加本次战略配售已依法实行内外部同意程序;其为本次配售股票的实践持有人,不存在受其他出资者托付或托付其他出资者参加本次战略配售的景象;承认认购本次配售股票的资金来源为自有资金,且参加本次战略配售契合该资金的出资方向;许诺不通过任何方式在限售期内转让所持有本次配售的股票;承认与发行人、主承销商或其他利益联系人之间不存在运送不正当利益的行为;许诺获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人初次揭露发行股票并上市之日起 24 个月;不运用获配股份获得的股东位置影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内追求发行人控制权。

  依据上述许诺函并经核对,本所律师以为,华富瑞兴作为战略出资者,契合《承销指引》第七条以及《实施办法》第十八条等关于战略出资者配售资历的相关规则。

  依据《华富瑞兴许诺函》《发行人许诺函》,并经本所律师核对,发行人和主承销商向华富瑞兴配售股票不存在《承销指引》第九条规则的如下禁止性景象:

  (一)发行人和主承销商向战略出资者许诺上市后股价将上涨,或许股价如未上涨将由发行人购回股票或许给予任何方式的经济补偿;

  (二)主承销商以许诺对承销费用分红、介绍参加其他发行人战略配售等作为条件引进战略出资者 ;

  (四)发行人许诺在战略出资者获配股份的限售期内,委任与该战略出资者存在相相联系的人员担任发行人的董事、监事及高档办理人员,但发行人的高档办理人员与中心职工建立专项财物办理方案参加战略配售的在外 ;

  (五)除《承销指引》第八条第三项规则的景象外,战略出资者运用非自有资金认购发行人股票,或许存在承受其他出资者托付或托付其他出资者参加本次战略配售的景象;

  综上所述,本所律师以为,华富瑞兴作为本次发行战略配售的战略出资者,其为发行人保荐组织华安证券的相关子公司,本次发行战略出资者的选取规范契合《承销指引》关于参加发行人战略配售出资者选取规范的规则;华富瑞兴契合《承销指引》及《实施办法》中关于战略出资者配售资历的相关规则,具有战略配售资历。发行人和主承销商向华富瑞兴进行战略配售不存在《承销指引》第九条规则的禁止性景象。

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